La fusione aziendale è un’operazione straordinaria con la quale si realizza una concentrazione aziendale tra due o più società che assumono lo stesso soggetto giuridico.
E' sempre opportuno affidarsi a società specializzate nella consulenza aziendale e soprattutto nel difficile campo della fusione aziendale.
Esistono due tipi di fusione:
- Fusione per unione quando due o più società cessano di esistere giuridicamente e creano ex novo un complesso aziendale più ampio avente un nuovo soggetto giuridico ed economico.
- Fusione per incorporazione quando una delle società che partecipano alla fusione rimane giuridicamente ed economicamente in vita assorbendo un’altra o più altre società che invece giuridicamente si estinguono ma economicamente concorrono a costituire un complesso unitario più ampio.
Se consideriamo l’attività economica, abbiamo due forme di fusione:
- Per integrazione orizzontale, quando la fusione si realizza tra aziende che operano nello stesso settore produttivo e svolgono la stessa attività;
- Per integrazione verticale, quando la fusione si realizza tra aziende che operano in settori tra di loro complementari (in molti casi, un’azienda è fornitrice dell’altra).
Effetti economici della fusione
La fusione può, in base alla natura economica, essere considerata:
- Un’acquisizione di azienda, assimilabile ad un’operazione di compravendita, di permuta o di conferimento d’azienda, con l’individuazione di una parte dominante che funge da acquirente e consegue il controllo sull’azienda unificata;
- Un’operazione di riorganizzazione o ristrutturazione di aziende esistenti, senza che si registri il trasferimento del controllo delle società incorporate (operazioni interne ad un gruppo aziendale)
- Un’unione tra aziende di eguale valore con gestione paritetica della società unificata;
Effetti giuridici della fusione
- Estinzione delle società incorporate o fuse: nella fusione propria all’estinzione delle società fuse, si accompagna la nascita di una nuova società;
- Trasferimento alla società incorporante o alla società risultante dalla fusione, dell’intero patrimonio e della totalità dei rapporti giuridici delle società incorporate o fuse: cosiddetta successione universale;
- Conversione delle partecipazioni di cui erano titolari i soci delle società incorporate o fuse in equivalenti partecipazioni della società incorporante o risultante dalla fusione (concambio);
- La conversione delle partecipazioni è un elemento naturale ma non essenziale della fusione e non comporta sempre un concambio: si pensi al caso dell’incorporante unico socio dell’incorporata oppure quando sia l’incorporante che l’incorporata hanno i medesimi soci con le medesime quote di partecipazione;
