La ristrutturazione del debito è una procedura che una società o un ente può avviare nel momento in cui non riesce più far fronte alle proprie obbligazioni.
La ristrutturazione del debito è vincolata e subordinata a un apposito accordo con i creditori a partire da quelli privilegiati. La ristrutturazione del debito può essere più o meno penalizzante per i creditori che accettando l'accordo possono anche decidere di rinunciare ad una quota dei crediti vantati al fine di non perdere l'intero investimento effettuato.
Si parla di ristrutturazione del debito anche nei casi di default che prevede il riconoscimento agli investitori di una quota più o meno ampia dell'investimento attraverso l’adesione ad un'apposita proposta di rimborso parziale.
Chi può fare domanda?
Ai sensi del comma 1 dell’articolo 182 bis della legge fallimentare, qualsiasi imprenditore può presentare l’istanza. Anche l’imprenditore agricolo, non assoggettato al fallimento, può fare domanda di accordo per la ristrutturazione del debito. Sul fallimento dell’imprenditore agricolo la dottrina discute da anni e l’apertura a questa modalità di risoluzione di una crisi aziendale rappresenta per molti autorevoli esponenti della dottrina una sorta di anticamera alla previsione del fallimento anche per le imprese agricole di cui all’articolo 2135 del codice civile.
Oltre al presupposto soggettivo, c’è quello oggettivo: l’impresa deve trovarsi in stato di crisi, una situazione che viene configurata anch’essa dalla legge fallimentare all’articolo 182 bis comma uno.
Presso la cancelleria del tribunale il debitore deve depositare un ricorso che contiene la stessa documentazione necessaria per il concordato preventivo (si veda l’art. 161 della legge fallimentare). L’accordo di cui si chiede l’omologazione al giudice deve contenere l’assenso dei creditori che rappresentino almeno il 60 per cento del totale e deve essere accompagnato da una relazione stilata da un professionista che attesti la veridicità e la praticabilità della ristrutturazione del debito.
Ciò è importante soprattutto per i creditori non facenti parte dell’accordo a cui comunque deve essere garantita una soddisfazione a maggior ragione perché non aderenti. Nell’ambito della richiesta deve essere anche indicata una cadenza temporale con cui sarà effettuato l’adempimento: in particolare, esso dovrà avvenire entro 120 giorni dall’omologazione se i crediti sono scaduti oppure entro 120 giorni dalla scadenza se i crediti devono ancora scadere.
I creditori e chiunque interessato, entro 30 giorni dalla pubblicazione dell’accordo, possono presentare opposizione al tribunale. Riguardo alle opposizioni, se presenti, il tribunale decide con decreto in camera di consiglio procedendo all’omologazione dell’accordo di ristrutturazione dei debiti. Entro 15 giorni dalla pubblicazione nel registro delle imprese dell’omologazione, gli interessati possono presentare reclamo dinanzi alla Corte d’Appello.
mercoledì 6 aprile 2016
sabato 2 aprile 2016
La fusione tra diverse società
La fusione aziendale è un’operazione straordinaria con la quale si realizza una concentrazione aziendale tra due o più società che assumono lo stesso soggetto giuridico.
E' sempre opportuno affidarsi a società specializzate nella consulenza aziendale e soprattutto nel difficile campo della fusione aziendale.
Esistono due tipi di fusione:
- Fusione per unione quando due o più società cessano di esistere giuridicamente e creano ex novo un complesso aziendale più ampio avente un nuovo soggetto giuridico ed economico.
- Fusione per incorporazione quando una delle società che partecipano alla fusione rimane giuridicamente ed economicamente in vita assorbendo un’altra o più altre società che invece giuridicamente si estinguono ma economicamente concorrono a costituire un complesso unitario più ampio.
Se consideriamo l’attività economica, abbiamo due forme di fusione:
- Per integrazione orizzontale, quando la fusione si realizza tra aziende che operano nello stesso settore produttivo e svolgono la stessa attività;
- Per integrazione verticale, quando la fusione si realizza tra aziende che operano in settori tra di loro complementari (in molti casi, un’azienda è fornitrice dell’altra).
Effetti economici della fusione
La fusione può, in base alla natura economica, essere considerata:
- Un’acquisizione di azienda, assimilabile ad un’operazione di compravendita, di permuta o di conferimento d’azienda, con l’individuazione di una parte dominante che funge da acquirente e consegue il controllo sull’azienda unificata;
- Un’operazione di riorganizzazione o ristrutturazione di aziende esistenti, senza che si registri il trasferimento del controllo delle società incorporate (operazioni interne ad un gruppo aziendale)
- Un’unione tra aziende di eguale valore con gestione paritetica della società unificata;
Effetti giuridici della fusione
- Estinzione delle società incorporate o fuse: nella fusione propria all’estinzione delle società fuse, si accompagna la nascita di una nuova società;
- Trasferimento alla società incorporante o alla società risultante dalla fusione, dell’intero patrimonio e della totalità dei rapporti giuridici delle società incorporate o fuse: cosiddetta successione universale;
- Conversione delle partecipazioni di cui erano titolari i soci delle società incorporate o fuse in equivalenti partecipazioni della società incorporante o risultante dalla fusione (concambio);
- La conversione delle partecipazioni è un elemento naturale ma non essenziale della fusione e non comporta sempre un concambio: si pensi al caso dell’incorporante unico socio dell’incorporata oppure quando sia l’incorporante che l’incorporata hanno i medesimi soci con le medesime quote di partecipazione;
E' sempre opportuno affidarsi a società specializzate nella consulenza aziendale e soprattutto nel difficile campo della fusione aziendale.
Esistono due tipi di fusione:
- Fusione per unione quando due o più società cessano di esistere giuridicamente e creano ex novo un complesso aziendale più ampio avente un nuovo soggetto giuridico ed economico.
- Fusione per incorporazione quando una delle società che partecipano alla fusione rimane giuridicamente ed economicamente in vita assorbendo un’altra o più altre società che invece giuridicamente si estinguono ma economicamente concorrono a costituire un complesso unitario più ampio.
Se consideriamo l’attività economica, abbiamo due forme di fusione:
- Per integrazione orizzontale, quando la fusione si realizza tra aziende che operano nello stesso settore produttivo e svolgono la stessa attività;
- Per integrazione verticale, quando la fusione si realizza tra aziende che operano in settori tra di loro complementari (in molti casi, un’azienda è fornitrice dell’altra).
Effetti economici della fusione
La fusione può, in base alla natura economica, essere considerata:
- Un’acquisizione di azienda, assimilabile ad un’operazione di compravendita, di permuta o di conferimento d’azienda, con l’individuazione di una parte dominante che funge da acquirente e consegue il controllo sull’azienda unificata;
- Un’operazione di riorganizzazione o ristrutturazione di aziende esistenti, senza che si registri il trasferimento del controllo delle società incorporate (operazioni interne ad un gruppo aziendale)
- Un’unione tra aziende di eguale valore con gestione paritetica della società unificata;
Effetti giuridici della fusione
- Estinzione delle società incorporate o fuse: nella fusione propria all’estinzione delle società fuse, si accompagna la nascita di una nuova società;
- Trasferimento alla società incorporante o alla società risultante dalla fusione, dell’intero patrimonio e della totalità dei rapporti giuridici delle società incorporate o fuse: cosiddetta successione universale;
- Conversione delle partecipazioni di cui erano titolari i soci delle società incorporate o fuse in equivalenti partecipazioni della società incorporante o risultante dalla fusione (concambio);
- La conversione delle partecipazioni è un elemento naturale ma non essenziale della fusione e non comporta sempre un concambio: si pensi al caso dell’incorporante unico socio dell’incorporata oppure quando sia l’incorporante che l’incorporata hanno i medesimi soci con le medesime quote di partecipazione;
venerdì 1 aprile 2016
La valutazione dell'azienda
La valutazione aziendale è un processo finalizzato alla definizione del valore aziendale mediante uno o più metodi di valutazione. La valutazione d’azienda comporta oltre ad una attenta attività di due diligence la valutazione del piano aziendale redatto dall’organo amministrativo e la sua coerenza con la strategia e l’andamento del mercato in cui opera l’azienda.
Le caratteristiche e le finalità della valutazione d’azienda possono essere differenti a seconda dell’operazione a cui si riferisce. I metodi di valutazione dell’azienda si dividono in due grandi branche:
• quelli che valutano l’azienda per il patrimonio accumulato, detti anche metodi patrimoniali;
• quelli che valutano l’azienda per le prospettive future, detti anche metodi finanziari.
Il metodo patrimoniale
Il metodo patrimoniale esprime il valore dell’azienda in funzione del valore del suo patrimonio, quantificandone il valore come valore di ricostituzione del patrimonio nella prospettiva di funzionamento aziendale. Il valore coincide con l’investimento netto che sarebbe astrattamente necessario per avviare una nuova impresa con una struttura patrimoniale identica a quella oggetto di valutazione.
Il metodo patrimoniale considera il patrimonio netto e quindi i vari elementi patrimoniali ad un valore opportunamente rettificato rispetto ai criteri contabili di valutazione utilizzati nella predisposizione del bilancio di esercizio, quindi la valutazione od il processo di stima operata con il metodo patrimoniale potrebbe essere definita:
ANALITICA, cioè riferita ad ogni singolo elemento del patrimonio aziendale;
A VALORI CORRENTI, cioè fa riferimento a “valori” di mercato in essere alla data della valutazione;
DI SOSTITUZIONE, perché l’ipotesi assunta è quella del riacquisto o della riproduzione per gli elementi attivi e della rinegoziazione per quelli passivi.
Il metodo finanziario
Il metodo finanziario tende a determinare il valore di un’azienda attraverso la somma dei flussi di cassa prospettici della stessa, attualizzati mediante un apposito tasso.
L’utilizzo dei flussi di cassa rispetto ai redditi consente di eliminare le distorsioni create dalla contabilità, per effetto dei costi e dei ricavi non monetari (ammortamenti, accantonamenti, svalutazioni, ratei, risconti, ecc..).
Il procedimento di attualizzazione consente di tenere conto del valore finanziario del tempo e del rischio. L’orizzonte temporale di stima è di solito compreso tra i 5 e i 10 anni.
I risultati possono essere assai variabili, dipendendo non solo dalla stima dei flussi di cassa ma anche dalla scelta del tasso di attualizzazione.
Le caratteristiche e le finalità della valutazione d’azienda possono essere differenti a seconda dell’operazione a cui si riferisce. I metodi di valutazione dell’azienda si dividono in due grandi branche:
• quelli che valutano l’azienda per il patrimonio accumulato, detti anche metodi patrimoniali;
• quelli che valutano l’azienda per le prospettive future, detti anche metodi finanziari.
Il metodo patrimoniale
Il metodo patrimoniale esprime il valore dell’azienda in funzione del valore del suo patrimonio, quantificandone il valore come valore di ricostituzione del patrimonio nella prospettiva di funzionamento aziendale. Il valore coincide con l’investimento netto che sarebbe astrattamente necessario per avviare una nuova impresa con una struttura patrimoniale identica a quella oggetto di valutazione.
Il metodo patrimoniale considera il patrimonio netto e quindi i vari elementi patrimoniali ad un valore opportunamente rettificato rispetto ai criteri contabili di valutazione utilizzati nella predisposizione del bilancio di esercizio, quindi la valutazione od il processo di stima operata con il metodo patrimoniale potrebbe essere definita:
ANALITICA, cioè riferita ad ogni singolo elemento del patrimonio aziendale;
A VALORI CORRENTI, cioè fa riferimento a “valori” di mercato in essere alla data della valutazione;
DI SOSTITUZIONE, perché l’ipotesi assunta è quella del riacquisto o della riproduzione per gli elementi attivi e della rinegoziazione per quelli passivi.
Il metodo finanziario
Il metodo finanziario tende a determinare il valore di un’azienda attraverso la somma dei flussi di cassa prospettici della stessa, attualizzati mediante un apposito tasso.
L’utilizzo dei flussi di cassa rispetto ai redditi consente di eliminare le distorsioni create dalla contabilità, per effetto dei costi e dei ricavi non monetari (ammortamenti, accantonamenti, svalutazioni, ratei, risconti, ecc..).
Il procedimento di attualizzazione consente di tenere conto del valore finanziario del tempo e del rischio. L’orizzonte temporale di stima è di solito compreso tra i 5 e i 10 anni.
I risultati possono essere assai variabili, dipendendo non solo dalla stima dei flussi di cassa ma anche dalla scelta del tasso di attualizzazione.
Iscriviti a:
Post (Atom)